广东顺控发展股份有限公司 关于收购佛山市顺合环保有限公司 100%股权暨提供担保的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”或“顺控发展”）于2023年1月9日披露了《关于收购佛山顺合环保有限公司100%股权暨提供担保的公告》（公告编号2024-003），详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。为便于投资者进一步了解本次交易的具体情况，公司对相关情况进行了相应补充，补充内容详见本公告中加粗斜体部分。补充后的公告全文如下：

　　重要内容提示：

　　1、 广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”或“顺控发展”）拟以25,963.22万元收购盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”）持有的佛山市顺合环保有限公司（以下简称“标的公司”或“顺合环保”）100%股权。

　　2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易事项。

　　3、本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，截至本公告发出日，公司连续十二个月内购买股权所涉及的资产总额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%，故本次交易尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、本次交易完成后公司可能面临政策变化风险、市场运营风险及收购后整合风险、承担补充清偿责任的风险，具体内容详见本公告“七、本次交易的风险及应对措施”。

　　敬请广大投资者特别关注上述风险，审慎决策、理性投资。

　　一、交易概述

　　2024年1月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购佛山市顺合环保有限公司100%股权暨提供担保的议案》。根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告，截至评估基准日2023年9月30日，在持续经营的前提下，经资产基础法评估，标的公司模拟股东全部权益评估价为43,638.38万元（较账面模拟所有者权益增值18,634.41万元，增值率为74.53%），标的公司在评估基准日后对股东作出分红17,600.00万元的决议，经交易各方协商确定，本次交易的股权对价款总额为25,963.22万元。顺控发展需按照各方签署的《股权转让协议》约定分期支付。

　　本次交易完成后，顺控发展将持有标的公司100%的股权，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。顺控发展董事会授权公司管理层根据各方的交易进度安排，完成交易文件的签署、标的公司工商登记文件、支付交易款项等相关事宜。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易。

　　根据本次交易安排，顺控发展除需向盈峰环境支付股权对价款25,963.22万元外，同时，需对顺合环保及其下属子公司向盈峰环境及其关联方支付往来款/借款和评估基准日后的分红款承担补充清偿责任，其中：截至2023年9月30日，顺合环保及其下属子公司共需偿还的往来款总额为33,936.78万元；自2023年9月30日至2024年1月16日，顺合环保及其下属子公司共需偿还的往来款总额为4,260.12万元；顺合环保在评估基准日后对股东分红17,600.00万元；三项合计，截至2024年1月16日，顺合环保及其下属子公司共需偿还的往来款/借款余额合计为55,796.90万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，截至本公告发出日，公司连续十二个月内购买股权所涉及的资产总额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%，本次交易尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司连续十二个月内同类型交易事项包括：2023年2月，公司收购广东自华科技有限公司62.8%的股权；2023年6月，公司收购佛山市顺德区汇丰源环保工程有限公司95%的股权；2023年10月至11月期间，公司及下属控股子公司广东顺控环境投资有限公司共同收购沧州京投环保科技有限公司10%并对该公司进行增资。上述被收购公司的资产总额（收购时交易标的对应基准日的评估值）分别为4,079.55万元、6,802.85万元、59,223.68万元。

　　二、 交易对手方的基本情况

　　公司名称：盈峰环境科技集团股份有限公司

　　1、 统一社会信用代码：913300006096799222

　　2、 企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　3、注册地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号

　　4、注册资本： 317950.5559万人民币

　　5、经营范围：环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽车、环境监测设备、环境保护专用设备、汽车充电设备及零部件的研发、制造、销售、技术咨询、维修及运营服务，设备租赁，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、运营管理、技术开发、技术服务，环境工程、市政工程、园林工程、电力工程、水利水务工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、土壤修复工程的设计、施工、运营管理、技术开发、技术服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），环保技术、物联网技术、互联网技术开发、技术咨询、技术服务，软件的研发、销售，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，从事进出口业务，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、股权结构：截至2023年9月30日，盈峰环境前十大股东情况如下：

　　7、相关关系说明：上述交易对手方与公司及持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；

　　8、公司近三年未与交易对手方发生过类似交易；

　　9、交易对手方信用状况：经查询全国企业信用信息公示系统，盈峰环境不属于失信被执行人。

　　三、 标的公司情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、关联关系说明：在本次交易实施前，顺控发展与标的公司不存在关联关系。

　　2、经核查，标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　3、标的公司是否为失信被执行人：否。

　　4、根据工商登记信息，标的公司的股权结构如下：

　　5、 标的公司股权变更情况

　　根据标的公司提供的工商登记资料，标的公司自 2016 年 5月设立至今，共经历4次股权变更，具体情况如下：

　　6、 标的公司对外投资概况

　　标的公司分别持有佛山市顺德区华清源环保有限公司、佛山市顺德区润源水务环保有限公司、佛山市顺德区华博环保水务有限公司、佛山市顺德区源溢水务环保有限公司、阜南绿色东方环保能源有限公司（以下简称“阜南绿东”）5家公司100%的股权，并通过佛山市顺德区华清源环保有限公司间接持有佛山市顺德区华盈环保有限公司100%的股权。其中，阜南绿东是标的公司于2023年12月收购的全资子公司。

　　7、阜南绿东持有的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，以及近一年及一期主营业务发展情况、日常经营以及主要财务指标。

　　（1）阜南绿东持有的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

　　截至2023年9月30日，阜南绿东的主要资产及负债情况如下：

　　单位：元

　　注：以上数据经审计。

　　阜南绿东的主要资产为阜南县生活垃圾焚烧发电项目特许经营权，设计生活垃圾日处理规模一期500吨、终期1,000吨，特许经营期自2020年3月18日起30年，其权属清晰，不存在对外担保情况，不存在或有负债情况。

　　2、阜南绿东近一年及一期主营业务发展情况、日常经营情况

　　阜南绿东主营业务为经营阜南县生活垃圾焚烧发电厂，在阜南地区拥有特许经营权，包括利用城市生活垃圾及其他可接受垃圾进行焚烧发电，销售所产生的电力并收取垃圾处理费；综合利用焚烧垃圾后所产生的炉渣，销售炉渣形成的产品。近一年一期业务发展稳定，未发生重大变化，亦没有对外投资新建项目。

　　3、阜南绿东主要财务指标

　　单位：元

　　注：以上数据经审计，其中营业收入、营业成本、应收账款周转率、无形资产周转率及归属于公司股东的净利润均按年化计算=2023年1-9月数值/9*12

　　8、标的公司收购阜南绿东的具体计划、资金来源及最新进展情况

　　2023年12月25日，顺合环保作出董事会决定，同意顺合环保收购佛山市绿色方舟投资有限公司（以下简称“绿色方舟”）所持有的阜南绿东100%股权，并于同日与绿色方舟签署股权转让协议。

　　本次顺合环保收购阜南绿东的股权转让款尚未支付，由于本次顺合环保收购阜南绿东股权前后，顺合环保、阜南绿东的实际控制人同为盈峰环境，本次顺合环保收购阜南绿东股权事宜属盈峰环境同一控制下的企业合并，按照相关安排，顺合环保需支付的前述股权转让款计入顺合环保及其子公司需偿还盈峰环境的往来款范围。

　　本次顺合环保收购阜南绿东的股权转让事宜已于2023年12月28日完成工商变更登记。

　　（二） 标的公司模拟财务报表主要财务指标

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（已进入中国证监会从事证券服务机构名录，且为公司2023年度审计服务机构）审计了标的公司模拟财务报表并出具了审计报告，相关财务指标如下：

　　单位：元

　　注：上表数据为标的公司模拟合并资产负债表和模拟合并利润表的对应金额。

　　1、本模拟报表基于以下假设编制

　　（1）模拟报表属于同一控制下合并，合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

　　（2）鉴于模拟财务报表之特殊编制目的，本模拟合并财务报表不包括模拟合并现金流量表及模拟合并股东权益变动表。

　　（3）由本次交易而产生的费用、税收等影响未在模拟合并财务报表中反映。

　　（4）在上述基础上，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量、在此基础上，编制财务报表。

　　2、模拟过程

　　本次模拟合并假设顺合环保向盈峰环境以8750万元购买阜南绿东100%股权，属于同一控制下合并，合并过程不影响损益，差额冲减资本公积和留存收益。模拟过程不存在内部交易及往来抵消，只有权益合并模拟过程。

　　3、标的资产收入、成本、费用计量方式

　　（1）标的资产的收入计量方式

　　标的资产的收入确认政策：

　　垃圾处理服务收入：垃圾处理服务履约义务属于某一时段内履行的履约义务，按实际处理垃圾量以及BOT合同约定的单价确认垃圾处理服务收入。

　　售电收入：售电履约义务属于某一时点履行的履约义务，按上网电量以及购售电合同约定的单价确认收入。

　　顺合环保按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

　　①可变对价

　　顺合环保按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

　　②重大融资成分

　　合同中存在重大融资成分的，顺合环保应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。

　　③非现金对价

　　客户支付非现金对价的，顺合环保按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，顺合环保参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

　　④应付客户对价

　　针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

　　（2）标的资产成本计量方式

　　标的资产成本主要为无形资产摊销，无形资产会计政策为：

　　①无形资产为特许经营权，按成本进行初始计量。

　　以建设经营移交方式（BOT）取得的项目特许经营权，按实际发生的项目建造成本确认为无形资产成本。

　　②使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

　　BOT 无形资产在建设期不摊销无形资产，在运营期间按照直线法摊销无形资产。

　　（3）标的资产费用计量方式

　　依据权责发生制，实际发生时入账。

　　4、相关会计假设、模拟过程是否合理，是否符合企业会计准则的规定

　　（1）《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”合并方顺合环保模拟合并前后受同一方控制，符合企业会计准则的规定。

　　（2）本次模拟合并资产负债表是以合并双方的资产负债表为基础，无往来抵消，同时调整期初数据。本次模拟合并利润表以合并双方利润表为基础，不存在内部交易。合并财务报表编制符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定。

　　综上，相关会计假设和模拟过程符合企业会计准则的规定。

　　（三）标的公司在评估基准日后对盈峰环境作出分红17,600.00万元的决议的相关情况

　　1、顺合环保向盈峰环境分红的依据、分红金额计算过程、近三年分红时间及金额

　　2023年12月25日，顺合环保股东盈峰环境作出股东决定，同意对顺合环保公司2023年9月30日累计留存未分配利润17,603.97万元进行分配，分配金额为17,600.00万元，分配后顺合环保留存未分配利润为3.97万元。

　　除本次分红外，近三年内顺合环保曾于2021年对顺合环保截至2021年8月31日的累计未分配利润分红10,210.90万元。

　　2、本次分红的资金来源、已履行审批程序、具体分红安排

　　截至本补充公告发出日，本次分红的资金尚未支付，该分红款将计入顺合环保及其子公司需偿还盈峰环境的往来款范围。本次分红经顺合环保股东审议，符合顺合环保公司章程等相关规定，且《股权转让协议》已对该事项进行约定，履行了必要的审批程序。

　　根据本次交易的相关安排，在标的股权完成交割后60日内，顺合环保需向盈峰环境支付分红款17,600.00万元，对顺合环保在前述期限届满后未能支付的部分，由顺控发展在前述期限届满之日起3日内，且在不超过前述分红金额的范围内予以补充支付。

　　3、分红后对顺合环保现金流、生产经营的具体影响

　　本次分红实质为顺控发展交易对价的一部分，顺控发展已针对本次分红事宜制定了相关资金安排，因此，本次分红不会对顺合环保的正常经营产生不利影响，具体如下：

　　顺合环保及其下属子公司前期资金管理模式为股东单位集中统一管理，融资主要通过股东以往来款形式提供，自行融资较少。本次交易完成后，顺合环保即成为顺控发展的全资子公司，顺控发展将从两个方面解决顺合环保及其下属子公司的融资问题：（一）通过顺合环保及其下属子公司向金融机构申请借款；（二）必要时，顺控发展将向顺合环保提供资金支持。

　　为保障本次交易的后续资金支付，顺控发展经第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外借款的议案》，董事会授权公司经营层根据融资需求及收购工作进度，以顺控发展或其下属公司为借款主体，向商业银行申请不超过人民币6亿元的授信额度，并根据公司投资项目进展资金实际需求，分批办理具体借款事宜。

　　顺合环保最近一年一期分别实现净利润5,033.53万元、4,196.68万元，经营状况良好。顺合环保主营业务为污水处理厂、垃圾焚烧发电厂的投资建设及运营，现有项目已全部投建完成，顺合环保的业务模式特点决定其在现有业务模式下，产生运营资金缺口的可能性极低，顺合环保目前暂未有大额固定资产投资需要，预期将持续产生稳定的现金流。假设本次分红资金后续通过顺合环保及其子公司向金融机构申请借款得以解决，根据目前顺合环保的生产经营情况，预计其未来现金流可满足金融机构还本付息的要求，不会对其现金流、生产经营产生重大不利影响；若本次分红资金后续由顺控发展提供资金支持解决，亦不会对顺合环保现金流、正常经营产生重大不利影响。

　　（四）标的公司主要对外担保、顺控发展对标的公司提供担保的情况

　　经查询公开资料及交易对手方、标的公司提供的资料，标的公司不存在为他人提供担保的情况。

　　截至审计报告基准日，顺合环保及其下属子公司应向盈峰环境及其关联方支付往来款总额为339,367,795.47元，在标的股权交割后5个工作日内，由顺控发展代为支付50,000,000元；在标的股权交割后60日内且完成基准日至《股权转让协议》生效日期间专项审计后，由顺合环保及其下属子公司偿还完毕剩余往来款289,367,795.47元及利息，上述期限届满后未能清偿部分由顺控发展在前述期限届满之日起3日内在不超过前述剩余往来款及利息总额范围内予以补充清偿。

　　除上述借款外，基准日至《股权转让协议》生效日期间，顺合环保及其下属子公司产生的需偿还盈峰环境往来款/借款本金不超过70,000,000元（该金额需在经审计的基准日至《股权转让协议》生效日期间往来款/借款数额基础上确定）。在标的股权交割后60日内，顺合环保及其下属子公司需偿还前述借款本金及利息，顺控发展在前述期限届满之日起3日内在不超过前述借款本息总额的范围内对顺合环保及其下属子公司未予清偿的部分承担补充清偿责任。