瑞晨环保(301273):北京市中伦（上海）律师事务所关于上海瑞晨环保科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书

原标题:瑞晨环保:北京市中伦（上海）律师事务所关于上海瑞晨环保科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所

关于上海瑞晨环保科技股份有限公司

2023年第三次临时股东大会的

法律意见书

二〇二三年十月

上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期6/10/11/16/17层 邮编：200120 6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. Chin a电话/Tel : 86 21 6061 3666 传真/Fax : +86 21 6061 3555 www.zhonglun.com

北京市中伦（上海）律师事务所

关于上海瑞晨环保科技股份有限公司

2023年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：上海瑞晨环保科技股份有限公司

上海瑞晨环保科技股份有限公司（下称“公司”）2023年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）于 2023年 10月 10日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）以及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

2023年 9月 20日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开公司 2023年第三次临时股东大会的议案》。2023年 9月 21日，公司第二届董事会第十八次会议决议公告及《上海瑞晨环保科技股份有限公司关于召开 2023年第三次临时股东大会的通知》（下称《会议通知》）刊登在公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/，下同）上。同日，公司还披露了与提交本次股东大会审议的议案相关的《上海瑞晨环保科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》《上海瑞晨环保科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》《上海瑞晨环保科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海瑞晨环保科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》和《上海瑞晨环保科技股份有限公司关于董事辞职及补选董事的公告》。

《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、召开地点、出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。

（二）本次股东大会的召开

1. 现场会议

本次股东大会现场会议于 2023年 10月 10日在上海市杨浦区政立路 497号国正中心 1号楼 3楼会议室如期召开，会议由公司董事长陈万东先生主持，现场会议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。

2. 网络投票

本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2023年 10月 10日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023年 10月 10日的 9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》

和《公司章程》的规定，合法有效。

二、关于独立董事征集投票权

2023年 9月 21日，公司于深圳证券交易所网站上公告《上海瑞晨环保科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，公司独立董事陆方先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2023年 10月 10日召开的 2023年第三次临时股东大会审议的《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》向公司全体股东征集委托投票权，征集时间为 2023年 9月 27日（上午 9:00-11:30，下午 13:30-17:00）。经核查，截至征集结束时间，没有股东将投票权委托给公司独立董事陆方先生。

本所律师认为，本次股东大会征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形；本次股东大会独立董事征集投票程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

（一）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。

（二）本次股东大会出席会议人员

根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2023年 9月 25日。经本所律师查验：

1.现场出席本次股东大会的股东或其代理人共计 7名，持有公司有表决权的股份共计 37,012,900股，约占公司有表决权股份总数的 51.6638%。公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师以现场或远程通讯方式出席或列席了本次股东大会。根据《股东

大会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。

2.公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 34名，代表公司有表决权的股份共计 11,971,950股，约占公司有表决权股份总数的 16.7108%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、关于本次股东大会的议案

本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且与《会议通知》载明的审议事项相一致，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，也未发生对《会议通知》载明的议案进行修改的情形。